中科电建新能源股份有限公司15,000,000股股份（占总股本的15%）
· 2024-04-29
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转让方承诺
标的基本信息
转让方简况
交易条件与受让方资格条件
信息披露其他事项
附件
转让方承诺
我方拟转让所持有标的企业产权，并通过上海联合产权交易所（以下简称联交所）公开披露产权转让信息和组织交易活动，依照公开、公平、公正和诚信的原则作如下承诺：
（1）本次转让是我方真实意思表示，转让标的权属清晰，除已披露的事项外，我方对该产权拥有完全的处置权且不存在法律法规禁止或限制交易的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定；涉及政府社会公共管理事项的，已依法报政府有关部门履行相关审核、备案等程序；
（2）本次转让已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的转让申请及相关材料真实、完整、准确、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在交易过程中自愿遵守有关法律法规和联交所相关交易规则及规定，恪守转让公告约定，按照相关要求履行我方义务；
（5）我方已认真考虑本次转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意自行承担可能存在的一切交易风险。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方及联交所造成损失的，我方愿意承担相应的赔偿责任及其他法律责任。
标的基本信息
| 标 的 企 业 基 本 情 况 | ||
| 标的企业名称 | 中科电建新能源股份有限公司 | |
| 注册地(地址) | 河南省郑州市高新技术产业开发区长椿路30号 | |
| 法定代表人 | 李建军 | |
| 企业类型 | 股份有限公司（其他内资） | |
| 成立时间 | 2017-02-15 | |
| 注册资本 | 10,000.000000万元 | |
| 注册资本币种 | 人民币 | |
| 经济类型 | 国有控股企业 | |
| 经营规模 | 小型 | |
| 统一社会信用代码或组织机构代码 | 91410000MA40JAPX4Y | |
| 经营范围 | 新能源产品技术开发；新能源光伏发电项目的开发、建设、管理、维护及技术咨询；新能源风力发电项目的开发、建设、管理、维护及技术咨询；新能源垃圾、生物质发电项目的开发、建设、管理、维护及技术咨询；新能源设备租赁；承装（修、试）电力设施；建筑工程、机电工程、水利水电工程、消防设施工程、建筑装修工程、建筑幕墙施工施工；通信工程；钢结构膜结构工程；计算机网络技术开发、技术服务；计算机网络工程；计算机系统集成；设计、制作、代理国内广告业务；电子产品、通信设备、五金交电的销售；电动汽车、充电设备的销售及租赁；充电站建设，运营、管理及充电服务；购电售电及电力供应；污水处理及其再生利用；水污染治理；固体废物治理；其他污染治理。 | |
| 职工人数 | 5 | |
| 标 的 企 业 股 权 结 构 | 原股东是否放弃优先受让权 | 不涉及 |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 中原新华水利水电投资有限公司 | 45 |
| 2 | 河南中创高科新能源科技有限公司 | 40 |
| 3 | 中国电建集团河南工程有限公司 | 15 |
| 主 要 财 务 指 标 ︵ 万 元 ︶ | |||
| 年度审计报告 | |||
| 年度 | 2022 | 营业收入 | 77.280000 |
| 利润总额 | -16.380000 | 净利润 | -28.100000 |
| 资产总计 | 2,438.310000 | 负债总计 | 394.310000 |
| 所有者权益 | 2,044.000000 | 审计机构 | 天健会计师事务所北京分所 |
| 企业财务报告 | |||
| 报表日期 | 2024-03-31 | 营业收入 | 14.750000 |
| 利润总额 | 2.940000 | 净利润 | 2.450000 |
| 资产总计 | 2,346.700000 | 负债总计 | 263.970000 |
| 所有者权益 | 2,082.720000 | ||
| 资 产 评 估 情 况 ︵ 万 元 ︶ | |||
| 评估机构 | 北京中天和资产评估有限公司 | ||
| 核准（备案）机构 | 中国电力建设集团有限公司 | ||
| 核准备案日期 | 2024-04-22 | ||
| 基准日审计机构 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | ||
| 评估基准日 | 2023-08-31 | ||
| 项目 | 账面价值（万元） | 评估价值（万元） | |
| 资产总计 | 2,306.960000 | 2,022.770000 | |
| 负债总计 | 226.780000 | 226.780000 | |
| 净资产 | 2,080.180000 | 1,796.000000 | |
| 转让标的对应评估值 | 269.400000 | ||
| 内部审议情况 | 其他 | ||
| 重 要 信 息 披 露 | 其他披露内容 | 转让方认缴1500万元，已实缴180万元，未完成实缴出资，但需以认缴的出资金额对项目公司、按约实缴出资的其他股东，及项目公司外部债权人承担相应责任；股权转让后，后续注册资本金实缴责任由股权受让方承担，转让方不再承担相关实缴责任。 | |
| 重大债权债务事项 | 无 | 提示提醒等内容 | 以下出自《资产评估报告》对评估结论产生影响的特别事项：1、企业申报的表外资产情况中科电建新能源股份有限公司的表外资产主要为专利及软件著作权。（1）专利共计18项，其中17项实用新型专利，1项发明专利。 （2）软件著作权2项，主要为光伏发电太阳能跟踪控制系统V1.0及光伏发电远程监控系统V1.0。截至评估基准日，企业申报的表外资产除上述账面未记录的无形资产外，未申报其他表外资产。2、抵押、担保、租赁等事项根据被评估单位提供资料，尚未发现被评估单位存在抵押、质押、担保、及其或有负债/或有资产等事项。租赁事宜如下：1.扶沟服务区甲方登封中创电建新能源科技有限公司扶沟分公司（中科电建新能源全资子公司名下）与乙方河南省和鼎高速公路管理有限公司航空港分公司于2018年5月21日签订了《扶沟西服务区分布式光伏电站项目场地租赁协议》。协议约定如下：乙方将位于机西高速扶沟西服务区的2083㎡的指定闲置场地给甲方建设车棚，协议土地租赁期限为20年，自2018年5月25日起至2038年5月24日止。租金为3元/㎡/年（固定单价含税）。租赁期限另外约定在上述租赁期限届满前三个月之前，甲乙双方应签订与本协议所约定的条款和条件相同的、期限为租赁期限届满日起五年（即自2038年5月25日起至2043年5月24日止）的《分布式光伏发电场地租赁协议》。2.长济高速修武停车区、获嘉服务区、王屋山服务区甲方：中科电建新能源股份有限公司乙方：河南和鼎高速公路管理有限公司郑州少新分公司乙方将位于长济高速修武停车区、获嘉服务区、 王屋山服务区的场地使用权出租给甲方用于建设光伏电站（停车棚），协议约定具体如下： （表格详见资产评估报告）租赁期限另外约定在上述租赁期限届满前三个月之前，甲乙双方应签订与本协议所约定的条款和条件相同的、期限为租赁期限届满日起五年（即自2037年8月25日起至2042年8月24日止）的《分布式光伏发电场地租赁协议》。本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。 |
| 管理层拟参与受让意向 | 否 |
转让方简况
| 转让方基本情况 | |
| 转让方名称 | 中国电建集团河南工程有限公司 |
| 注册地（住所） | 郑州市中原区西站北街２号 |
| 经济类型 | 国有独资公司（企业）/国有全资企业 |
| 持有产(股)权比例 | 15% |
| 拟转让产(股)权比例 | 15% |
| 产权转让行为批准情况 | |
| 国资监管机构 | 国务院国资委监管中央企业 |
| 所属集团或主管部门名称 | 中国电力建设集团有限公司 |
| 批准单位名称 | 中国电力建设股份有限公司 |
交易条件与受让方资格条件
| 交易条件 | 交易价款支付方式 | 一次性付款 |
| 与转让相关其他条件 | 1、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在确认受让资格后3个工作日内，按产权转让公告的约定，递交交易保证金人民币80.82万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起3个工作日内全额返还。2、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让，竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让产权，并按照上海联交所的通知要求在规定时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌价格的为有效报价，该报价成为受让价格；低于挂牌价格的报价无效。竞买人被确定为受让方后，应在3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价（多次报价）方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。3、为保护交易各方合法利益，转让方在此做出特别提示，意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和上海联合产权交易所可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。1）只征集到一个符合条件的竞买人：①在上海联合产权交易所通知的规定时限内，竞买人未通过上海联合产权交易所网络竞价平台进行有效报价的；②在被确定为受让方后，未在3个工作日内签订《产权交易合同》的。2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：①在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；②在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；③竞买人通过网络竞价等方式被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订《产权交易合同》的。3）违反交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。4、意向受让方须对以下事项进行书面承诺：①同意自被确定为受让方之日起3个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，同意在《产权交易合同》签署之日起5个工作日内将剩余交易价款和交易服务费一次性交纳至上海联合产权交易所指定账户。②同意在上海联合产权交易所出具《产权交易凭证》后3个工作日内将产权交易价款划转至转让方指定银行账户。③已经充分知晓、理解和接受本次转让的所有披露文件，已经了解转让标的状况及相关约定，自愿接受转让标的的全部现状，在递交意向受让申请后，不得以不了解标的情况或标的有瑕疵为由撤销受让申请、退还标的或拒付交易价款。5、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。6、交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产,不得继续使用电建字号，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。 | |
| 受让方资格条件 | 1、应为依法设立并有效存续的境内企业法人、其他经济组织或具有完全民事行为能力的自然人。2、具有良好的财务状况和支付能力。3、具有良好的商业信用，无不良经营记录。4、国家法律、法规规定的其他要求。 | |
| 保证金设定 | 是否交纳保证金 | 是 |
| 交纳金额 | 80.820000万元 | |
| 交纳时间 | 意向受让方经资格确认后3个工作日内交纳 |
信息披露
| 信息披露期 | 自公告之日起20个工作日 |
| 交易方式 | 信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式：（多次报价） |
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